版本号：V2.0
更新日期：2024年4月1日
请您务必审慎阅读、充分理解本协议各条款内容，特别是免除或限制责任的相应条款。西门子将以加粗等形式提示您注意有关免除或限制责任或与您有重大利害关系的的其他条款。 如您对相关条款存在疑义，请联系我们的客服提供解释及咨询。
您确认，您应当具备中华人民共和国法律规定的与您行为相适应的民事行为能力，确保有能力对您使用西门子工业1847会员服务的一切行为独立承担责任。若您不具备前述主体资格或您是未满十八周岁的未成年人，请在您的法定监护人的陪同下阅读本协议，并在取得他们对您使用服务的行为以及对本协议的同意之后，使用本服务。
本通用条款构成《西门子工业1847会员服务协议》（以下简称“本合同”）的组成部分。本通用条款与《西门子工业1847会员服务协议》有任何冲突的，服务协议优先适用。
您购买/开通或以其他方式（例如以西豆兑换的方式）获得西门子工业1847会员服务即视为您已经仔细阅读、完全理解并接受本通用条款。
1.定义
1.1.“关联公司”系指直接或间接受一方控制、控制一方或被直接或间接控制一方的某一法律实体所控制的任何法律实体。
1.2. “客户支持（Contributions）”系指必需由客户提供或通过客户提供的与支持和辅助合同履行有关的一切物品。
1.3. “产品（Offerings）”系指在本合同中专门约定的提供给客户的服务、产品、文件、软件、作品、软件服务、平台服务或其它项目。就本合同而言，本《通用条款》中的“产品（Offerings）”应指西门子工业1847会员服务。
1.4.“客户”指购买了1847会员权益产品的用户。
2.交付
2.1.履行。西门子将按合同中约定的时间交付产品并提交请款凭证。
2.2.进度安排和不可抗力。西门子将尽商业上的合理努力将任何延误减至最小。西门子可在合理情况下分期交付产品并提供相应的请款凭证。任何一方对因超出其自身或其供应商合理控制范围的、不可预见、不能避免且不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）导致的未履约或延迟履约，不承担任何责任。延误一方应立即通知另一方，并尽商业上合理的努力对合同履行予以补救。双方可合理的调整合同中受到不可抗力事件影响的履约进度。如果不可抗力事件持续超过180天，任何一方均可终止合同，且客户将就西门子终止日前所提供的产品向西门子进行付款，但书面通知后30日内情况能完全补救的除外。
2.3.客户支持。客户将确保西门子、其关联公司及其分包商拥有必要的权利和途径，以便上述各方可使用提供服务所必需的客户支持。客户对客户支持的性能和交互性负责，并将自费获得所需批准和许可（如有）。由于使用客户支持而引发任何索赔、损害和费用的，客户应向西门子、其关联公司及其分包商进行赔偿并为其辩护。西门子将就任何此类索赔以书面形式通知客户，在合理范围内配合客户，并允许客户把控辩护和纠纷解决的过程。
3.变更
3.1.变更请求。在提交变更请求后，西门子将向客户提交费用估算、进度安排影响以及合同的任何其他修改条款。变更仅在双方以书面形式接受后方可生效。
3.2.所需变更。如果(i) 客户的现场规章或任何工程标准，(ii)法律法规，(iii)行业标准，或(iv)法院或政府主管机构发布的决定或指南，在合同生效日之后颁布或修改，西门子有权要求对合同进行调整，包括调整费用（以反映西门子将产生的任何额外成本）、履约进度和工作范围，以弥补此类变更所产生的任何不利影响或额外要求。客户不应不合理拒绝同意该等变更。
4.权利
4.1.保留知识产权。每一方将保留其在本合同之外开发或获得的任何数据、软件、创意、专有技术或任何其他专有材料或信息（“知识产权”）的所有权利，并保留对前述各项所作的所有改进、修改或衍生产品的所有权利（“保留知识产权”）。
4.2.许可知识产权。除非本合同中另有约定，任何在本合同项下开发的、构成产品一部分的知识产权均归西门子所有，并对客户授予许可（“许可知识产权”）。
4.3.许可。作为产品的一部分，西门子授予客户非排他的、世界范围内的、永久的和不可转让的权利，以供客户作为终端用户以未经修改的形式内部使用西门子的保留知识产权和许可知识产权。
4.4.软件附加条款和条件。如果西门子交付的软件包含了根据单独条款（“第三方条款”）获得许可的任何第三方软件、技术及其他资料，包括开源软件（“第三方技术”），西门子将在文档、“read me”文档、头文档、通知文档或类似文档中提供该等第三方条款。如果与本合同的条款存在冲突，则就第三方技术而言，应以第三方条款为准。如果第三方条款要求西门子以源代码形式提供第三方技术，西门子将在收到客户书面要求并支付任何相关费用后提供该等第三方技术。产品也可能包含适用单独条款的西门子软件。除非所适用的软件条款对源代码的交付作出了具体规定，否则软件将以可机读格式（目标代码）交付。除非强制性法律或适用条款允许，客户不得对产品或其部件进行反向工程、反编译或复制。
4.5.数据。西门子及其关联公司可将从客户处收到的数据或与提供产品有关而收集的数据（“收集数据”）用于改进其产品的内部业务目的。西门子及其关联公司可将收集数据以一种不识别客户或任何用户的聚合形式用于外部业务目的（例如：用于信息和行业趋势、基准数据和市场营销）。根据本条使用收集数据的风险由西门子承担。任何有关个人数据的法律义务不受本条款影响。上述权利不适用于客户拥有注册知识产权的收集数据。
5.侵犯知识产权
5.1.侵权。如果第三方向客户提出索赔，声称产品侵犯了其合法享有的任何商业秘密、版权、专利或商标，西门子可自行决定并承担费用：（i）获得继续使用产品的权利，（ii）修改产品使其不再侵权，或（iii）替换掉产品中的侵权部分。如果无法以合理方式采取上述补救措施，客户应停止使用并退还其持有的产品中的侵权部分，并可就侵权部分按比例获得已付费用的退款。退款完成后，对该产品的任何适用许可将自动终止。西门子可在任何时候采取上述补救措施。如果客户停止使用产品或其任何相关部分，客户将以书面形式通知第三方，说明其停止使用与承认侵权无关。
5.2.前提条件。西门子承担上述第5.1条义务的前提条件是：客户必须给予西门子：（i）关于索赔的及时书面通知，（ii）与索赔相关的、所需的全部信息和合理协助，以及（iii）辩护、承认或解决索赔的独家授权。未经客户事先书面同意，西门子不得代表客户承认责任或承担义务，但客户不得无故拒绝出具书面同意。
5.3.除外情形。对于因下列事项引起的侵权索赔，西门子将不承担任何责任或赔偿义务：（i）客户的协助、请求、指示或客户支持；（ii）并非由西门子或代表西门子行事的人提供的信息或数据；（iii）将产品用于西门子未授权且西门子不可合理预见的目的，或以此等不当方式使用产品；（iv）将产品与并非由西门子提供的软件、设备、产品或其他产品结合使用；（v）未使用由西门子提供的功能实质上相同的产品的替代品、修正品、补丁或新版本；（vi）除西门子外的其他方对产品进行的任何调整、修改或配置；或（vii）使用免费提供的产品。
5.4.唯一和排他的补救。本条规定了西门子就侵犯第三方知识产权的行为应承担的全部责任和对客户的全部补救。
6.责任限制
6.1.一般规定。本条专门规定西门子对所有索赔、成本、损害赔偿和补偿所承担的责任，不论通过何种法律程序。
6.2.限制。除非因西门子原因造成人身伤亡或西门子有重大过失或故意行为，西门子与合同相关的全部各类责任不应超出合同总价。
6.3.限制的范围。如果根据适用法律不能限制或免于承担责任的，则上述责任的限制与排除将不适用。
6.4.免责。在任何情况下，西门子对(i)任何间接损失（即使该等损失可以预见），或(ii)免费提供的任何产品，不承担责任。本条所称间接损失包括但不限于生产的损失，经营或使用中断的损失，利润、利息或收入的损失，信息或数据丢失的损失，基于客户与第三方的合同的损害赔偿而产生的损失等。
7.中止和终止
7.1.中止。如果出现（i）相关款项逾期；（ii）客户未能提供要求的客户支持；或（iii）客户严重违反合同约定，则西门子可向客户发出书面通知，中止履行合同项下的义务。一旦中止履行，客户应支付与中止履行生效日前已完成的任何产品部分相关的价款、成本和开支，以及西门子因中止履行而已发生或承担的任何合理费用。如果西门子在此之后恢复履行合同，则将对所有受影响的进度安排进行调整，以合理抵消上述中止履行产生的影响。在因任何原因中止履行15天后，西门子可重新委派人员。如因客户原因导致合同履行累计延期超过3个月，则西门子有权在书面通知后终止合同。
7.2.终止。如果任何一方（i）破产或无力偿还债务、进入清算程序、与债权人达成和解、或出于其债权人利益而在破产管理人的监督下继续营业，或（ii）严重违约且在收到通知后30天内未能纠正其违约行为，则另一方可在发出书面通知后终止合同。如果客户处于西门子任何竞争对手的直接或间接控制之下，西门子亦有权终止合同。
7.3.终止效力。客户应支付与终止生效日前已完成的所有产品相关的价款和开支。要求解除合同并恢复原状的权利在此排除。合同因客户严重违约而终止时，客户应支付的补偿为合同总金额减去因终止而免于发生的任何开支并加上西门子因该等终止而发生的所有额外费用。第2.3、4、5、6、7.3、7.4、8、9、10.2、10.4、10.6和10.8条在合同终止后继续有效。
7.4.合同下产生的终止权可在有权终止方知道或者应当知道终止事由之日起三（3）年内行使。
8.出口管制合规
8.1.保留条款。 如西门子因遵守国内、国际外贸规定或海关规定或任何禁运、制裁规定而无法履行本合同，则西门子不再承担履行本合同的义务。
8.2.遵守出口控制法规
a.客户应遵守所有适用的制裁、禁运和（再）出口管制法律法规，并且在任何情况下，均应遵守中国、欧盟、美国和任何当地适用辖区的法律法规（统称为“出口法规”）。
b.在客户与第三方就西门子交付的货物（包括硬件、软件、技术和相应文件，统称为“货物”）或西门子完成的工作和服务（包括维护和技术支持，统称为“服务”）进行任何交易之前，客户应通过适当措施检查并保证：
-客户使用、转让或分销该等货物和服务、或为货物和服务有关的合同提供经纪服务，或提供与货物和服务有关的其它经济资源，将不违反任何出口法规和任何对规避禁运的禁令措施（例如，通过不当转移）；
-该等货物和服务不得试图或提供用于禁止或未经授权的非民用目的（例如，军备、核技术、武器或国防和军事领域的任何其他用途）；
-客户已根据出口法规中与所列实体、个人和组织进行交易的所有适用限制方清单，对所有直接和间接参与接收、使用、转让或分销货物和服务的各方进行了筛选；
-未经出口法规允许，出口法规各附件中规定的物品相关限制范围内的货物和服务不得（i）直接或间接（例如通过欧亚经济联盟（EAEU）国家）出口至俄罗斯或白俄罗斯，或（ii）转售给未事先承诺不向俄罗斯或白俄罗斯出口该等货物和服务的任何第三方业务伙伴。
c.应西门子要求，客户应立刻提供关于货物和服务的特定最终客户、特定最终目的地和特定预期用途有关的全部信息。客户将在其向西门子披露任何与国防相关或需要根据适用政府法规进行受控或特殊数据处理的信息之前，使用西门子指定的披露工具和方法通知西门子相关信息。
d.就任何由于客户违反本第8条约定，及客户和其第三方业务伙伴违反或涉嫌违反任何出口法规而与之相关的索赔、损失、罚款和费用（律师费用和支出），客户应向西门子、其关联公司、分包商及代表赔偿并使其免受损害，且客户将赔偿西门子由此产生的一切损失和费用。
e.如果货物和服务的销售或提供需要事先获得欧盟相关出口控制当局的批准，则本合同应仅在被授予该等批准后才生效。
(当本合同包含客户直接或间接向其用户提供非独占、不可转让、不可再授权的软件许可（涵盖文档与服务，如最终用户许可协议），则以下（f） ~（g）项条款亦应适用。）
f.未经出口法规或相应政府许可或批准允许，客户不得：（i）从来自或者位于被出口法规禁止或受全面制裁的任何地点或需要许可的任何地点下载、安装、访问或使用软件、文件和/或服务（统称为“可交付成果”）；（ii）向出口法规受限制方名单上确定的，或由受限制方拥有或控制的任何实体、个人或组织授予访问、转让、（再）出口（包括任何“视为（再）出口”）或以其他方式提供可交付成果；（iii）将可交付成果用于出口法规禁止的任何目的（例如用于军备、核技术或武器）；（iv）为任何用户使用可交付成果的上述活动提供便利。
g.客户确认，如西门子因遵守国内、国际外贸规定或海关规定或任何禁运、制裁规定而无法履行本合同，西门子可能有义务限制或暂停客户和/或用户对可交付成果的访问。
9.保密和数据保护
9.1.保密信息。“保密信息”是指一方或其关联公司在本合同项下向另一方或其关联公司披露的所有文件、专有技术、数据或其它信息，这类信息标有保密标志或具有合理显而易见的保密性质。保密信息包括本合同条款和任何订单、产品、西门子拥有的知识产权，以及客户通过对任何产品进行基准分析而获得的任何信息。接收方（i）不得向任何第三方披露保密信息，但在需要了解的基础上向其雇员、关联公司、顾问、承包商、财务、税务和法律顾问披露的情况除外；（ii）将仅在严格要求下行使权利或履行合同项下义务的情况下使用保密信息；且（iii）将采取合理措施防止保密信息未经授权使用或披露。接收方将确保所有保密信息的接收人均受到保密义务的约束，保密义务的限制程度至少与本条款相同。未经另一方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），任何一方均不得披露本合同或任何订单的条款。尽管有上述规定，西门子及其关联公司可以在网站和其它营销材料上以客户名称或标识确认客户身份作为西门子客户名单的一部分。经披露方要求，接收方将归还或销毁所有保密信息，但出于遵守适用法律所要求或作为常规信息技术备份的副本除外，但需保证该信息仍处于保密状态。本合同或相关订单到期或终止后，本保密义务仍在五年内有效。
9.2.除外情形。上述保密义务不适用于以下任何保密信息：（i）并非由于接收方违反本合同披露而为公众所知的信息；（ii）接收方从披露方以外的来源获得的信息，但前提是接收方无理由相信该来源本身受到法律、合同或诚信保密义务的约束；（iii）接收方在不承担保密义务的情况下，在从披露方获得保密信息之前拥有的信息；（iv）接收方在未使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息；或（v）应政府机构或法律要求而披露的信息，但接收方需在法律允许的情况下，及时向披露方提供所需披露的书面通知，并与披露方一同限制披露范围。
9.3.数据保护。西门子和客户应遵守与网络安全、数据安全和个人信息保护有关的强制性法律规定（下称“适用法律”）。除非西门子同意，否则客户应保证其在履行合同的过程中不会向西门子披露任何国家秘密、国家核心数据和重要数据（定义均以适用法律为准）。如果客户在本合同项下或为履行本合同之目的向西门子披露任何受适用法律保护的数据（下称“数据”），客户应在向西门子披露相关数据之前及时书面通知西门子，从而使西门子可以以符合适用法律的方式处理数据。客户保证数据的收集与提供是合法的，不存在侵犯个人或第三方权益之情形。此外，客户有义务满足适用法律规定的前提条件，从而使西门子可以为履行合同或其他与合同有关的合理目的合法地收集、处理/委托第三方处理、使用、转让给第三方、与第三方共享、披露或向境外转移数据 。
西门子已经制定了《西门子商业合作伙伴个人信息保护声明》，以规定西门子如何处理及保护西门子客户、供应商和合作伙伴的联系人的个人信息，例如关于处理的个人信息的类别、处理的目的（例如进行市场推广活动以及确保遵守（为预防白领犯罪或洗钱而进行的）商业合作伙伴筛查义务等）、个人信息的转让和披露、保留期限、个人信息主体的权利以及个人信息保护联系人等。客户有义务满足适用法律规定的前提条件（包括但不限于适用法律下要求的告知和获得同意的义务），以使西门子可以根据《西门子商业合作伙伴个人信息保护声明》（包括之后不时的修改）处理客户联系人的个人信息。《西门子商业合作伙伴个人信息保护声明》可通过以下链接获得：
http://w2.siemens.com.cn/download/Siemens_Business_Partner_Privacy_Notice-cn.pdf
客户应按照适用法律的规定处理所有其从西门子或其关联企业接收的或其通过其他方式接收的数据，客户保证:(i)为了确保数据的安全，客户应采取符合适用法律要求的技术和组织措施来保护客户所接收的上述数据不受操控、损害、破坏以及未授权人员的访问；(ii) 西门子所提供的数据将仅被用于履行本合同的目的。上述约定不影响任何法定或合同约定的保密义务。
10.一般条款
10.1.西门子关联公司和分包商。西门子的关联公司可行使西门子在本合同项下的权利并履行西门子在本合同项下的义务。西门子可使用分包商，但西门子仍需对其在本合同项下的义务负责。
10.2.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让（不论基于法律或其它原因）其在本合同项下的权利或义务，但西门子可向关联公司或收购方转让与本合同相关的全部或绝大部分业务。
10.3.独立承包商。本合同中的任何内容均不构成西门子和客户或其任何员工之间的雇佣关系。
10.4.非弃权；有效性和可执行性。未能执行本合同中的任何条款不应被解释为对该条款的弃权。如果本合同中的任何条款被认定为无效、违法或不可强制执行，其余条款将不受影响，并且该条款应为了反映双方的本意而被予以解释。
10.5.通知。通知将采用书面形式并发送至本合同中指定的地址。
10.6.适用法律和争议解决。本合同将受中国实体法（不包括法律选择规则）的管辖。因本合同产生的或者与其相关的所有请求、分歧或争议，包括关于合同存在、效力、终止或履行，或者与本合同履行安排有关的任何问题（以下称“争议”），应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)，并根据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则（以下称“规则”）由三（3）名仲裁员仲裁解决。双方同意，不在CIETAC仲裁员名单上的仲裁员可以被指定为仲裁员或首席仲裁员。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。
10.7.完整协议。本合同为双方就本合同标的达成的完整协议，并取代任何先前的或同时期的协议。通过西门子指定的电子系统对本合同的电子签名或接受将与手写签名具有同等效力。本合同的修订只能采用相同的格式。在采购订单或其它文件中提交给西门子的客户条款不予适用，且不能取代或更改本合同。
10.8.遵守法律法规。双方应遵守与环境保护、劳动者权益保护以及与保护其他个人或组织合法权益相关的强制性法律法规，包括但不限于《劳动法》、《环境保护法》、《刑法》、《土地管理法》等。